ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ Dilution
ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ทั้งแผนส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 5% ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร เช่น ไม่เคยมีการใช้แผน ESOP มานาน หรือการจัดสรรเพื่อให้เพียงพอแก่การจูงใจบุคลากรขององค์กร เป็นต้น
ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ ราคาแปลงสภาพของ ESOP ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยของตลาดเกิน 10% ยกเว้นมีเหตุผลอันสมควร เช่น การประกาศแผน ESOP เกิดในช่วงที่บริษัทมีการประกาศข่าวดี และราคาหุ้นมีการสะท้อนข่าวดีนั้นไปมาก เป็นต้น
ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิ เช่น ราคาแปลงสภาพ สัดส่วนการแปลงสภาพ หรือขยายระยะเวลาการแปลงสภาพ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร
จ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการกำหนดระยะเวลาที่สามารถขายหุ้น / Warrant ที่ได้จาก ESOP ครั้งแรกได้ น้อยกว่า 1 ปี
ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานรายหนึ่งรายใดเป็นพิเศษ เกินร้อยละ 5 โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร