นโยบายการใช้สิทธิออกเสียง

นโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้น

บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ทาลิส จำกัด ได้กำหนดนโยบายการใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นในนามกองทุนและการเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามประกาศของสำนักงาน ก.ล.ต. โดยคำนึงถึงผลประโยชน์สูงสุดของกองทุนเป็นสำคัญ

แนวทางการใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องต่างๆ

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้สอบบัญชีแสดงความเห็นในลักษณะที่มีเงื่อนไขในสาระสำคัญ หรือข้อสงสัยเกี่ยวกับงบการเงิน หรือมีส่วนใดที่แสดงข้อมูลไม่ถูกต้อง หรือผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็น

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการจ่ายเงินปันผลไม่สอดคล้องกับนโยบายการจ่ายปันผลของบริษัทโดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่พบว่าคณะกรรมการชุดเดิมมีการบริหารงานที่ผิดพลาดอย่างเป็นสาระสำคัญ

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยถึงข้อมูลที่จำเป็นในการพิจารณา เช่น การดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทอื่น เป็นต้น

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กรรมการเข้าประชุมน้อยกว่า 75% ของเวลาการประชุม

ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กรรมการประกอบกิจการที่เหมือนหรือแข่งขันกับบริษัท (เว้นแต่จะได้แจ้งให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นทราบก่อนที่จะมีมติแต่งตั้ง)

จ. ไม่เห็นชอบในกรณีกำหนดตำแหน่งประธานกรรมการและกรรมการผู้จัดการเป็นบุคคลเดียวกัน เว้นแต่บริษัทบางแห่งอาจจะเกิดผลกระทบต่อการบริหารการดำเนินงานหากตำแหน่งดังกล่าวแยกออกจากกัน

ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กรรมการที่ได้รับการเสนอชื่อ เป็นกรรมการของบริษัทจดทะเบียนฯ เกินกว่า 5 บริษัท

ช. ไม่เห็นชอบกรณีที่กรรมการอิสระดำรงตำแหน่งกรรมการอิสระต่อเนื่องเกิน 3 วาระหรือ 9 ปี

ซ. ไม่เห็นชอบในกรณีแต่งตั้งกรรมการอิสระที่ไม่เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด อาทิเช่น มีส่วนเกี่ยวข้องกับบริษัทที่ปรึกษาที่บริษัทหรือผู้บริหารระดับสูงใช้บริการอยู่ หรือมีส่วนเกี่ยวข้องกับลูกค้ารายใหญ่ หรือมีความสัมพันธ์อื่นใดที่เห็นได้ชัดว่าอาจทำให้ขาดความเป็นอิสระ เป็นต้น

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่กำหนดค่าตอบแทนพิเศษโดยที่ไม่เปิดเผยจำนวนเงิน

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การจ่ายค่าตอบแทนแก่กรรมการ เกินความเหมาะสมกับหน้าที่ ความรับผิดชอบ ผลงาน และผลการดำเนินงานของบริษัท

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ให้ประโยชน์กับบุคคลส่วนน้อยหรือบางกลุ่มโดยไม่แสดงเหตุผลอันสมควร

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ไม่เปิดเผยเรื่องการ Dilution

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่แผนการให้ ESOP ทั้งแผนส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 5%

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ ราคาแปลงสภาพของ ESOP ต่ำกว่าราคาเฉลี่ยของตลาดเกิน 10%

ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การขอเปลี่ยนแปลงเงื่อนไขการใช้สิทธิ เช่น ราคาแปลงสภาพ สัดส่วนการแปลงสภาพ หรือขยายระยะเวลาการแปลงสภาพ โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

จ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการกำหนดระยะเวลาที่สามารถขายหุ้น / Warrant ที่ได้จาก ESOP ครั้งแรกได้ น้อยกว่า 1 ปี

ฉ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและ/หรือพนักงานรายหนึ่งรายใดเป็นพิเศษ เกินร้อยละ 5 โดยไม่มีเหตุผลอันสมควร

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยค่าสอบบัญชี และค่าใช้จ่ายอื่นๆ เช่น Non-Audit Fee

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ผู้สอบบัญชีมีความสัมพันธ์หรือความเกี่ยวข้องกับบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ นอกเหนือจากการเป็นผู้สอบบัญชี หรือผู้บริหารบริษัทมีความสัมพันธ์ใกล้ชิดกับผู้สอบบัญชี

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทเกินกว่า 5 รอบปีบัญชีติดต่อกัน และหากกลับมาเป็นผู้สอบบัญชีใหม่ ควรเว้นช่วงการเป็นผู้สอบบัญชีของบริษัทอย่างน้อย 2 รอบปีบัญชี ยกเว้นผู้สอบบัญชีรายเดิมนั้นเป็นสำนักงานตรวจเงินแผ่นดินหรือหน่วยงานอื่น ที่มีลักษณะเช่นเดียวกัน

ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงผู้สอบบัญชีโดยไม่แจ้งสาเหตุ

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีเหตุผลอันสมควรหรือไม่มีวัตถุประสงค์ที่ชัดเจนในการเพิ่มทุน การลดทุน การออก Warrant หรือการออกหุ้นกู้

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิมหรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ และส่งผลให้เกิด Dilution เกิน 20% ยกเว้นการเพิ่มทุนนั้นมีเหตุผลอันสมควร

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนหรือการออก Warrant โดยไม่ให้สิทธิผู้ถือหุ้นเดิม หรือการออกหุ้นกู้แปลงสภาพ มีการกำหนดราคาขายหุ้นหรือราคาแปลงสภาพต่ำกว่าราคาตลาดเกิน 10%

ง. ไม่เห็นชอบการในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนที่ทำให้มีการแบ่งชั้นของผู้ถือหุ้น หรือกระทำการใด ๆ ที่ทำให้เกิดความไม่เท่าเทียมระหว่างผู้ถือหุ้น เช่น ให้สิทธิในการออกเสียงไม่เท่ากัน

จ. ไม่เห็นชอบในกรณีที่เป็นการซื้อหุ้นคืนจนทำให้ Free Float ต่ำกว่า 20%

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่มีการทำธุรกรรมที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ระหว่างบริษัทกับผู้ถือหุ้นและผู้ที่เกี่ยวข้องกับผู้ถือหุ้น หรือการทำรายการที่เกี่ยวข้องกัน โดยไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการทำธุรกรรมนั้น ไม่ใช่ธุรกรรมหรือการดำเนินธุรกิจปกติ หรือไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท เว้นแต่จะมีเหตุผลและความจำเป็นชี้แจงอย่างชัดเจน

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่รายการนั้นเกิดประโยชน์ส่วนตัวเฉพาะผู้ที่เกี่ยวข้องหรือมีโอกาสทำให้บริษัทเสียหาย

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงรายละเอียดของการได้มาหรือการจำหน่ายทรัพย์สิน การซื้อขายหรือให้เช่ากิจการ เช่น วัตถุประสงค์, ที่มา, ราคา เป็นต้น

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ต้องใช้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินแต่ไม่มีการเปิดเผยความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ลักษณะของรายการ เป็นการทำรายการที่ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยวัตถุประสงค์ เหตุผล และรายละเอียดของความจำเป็นในการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ การลงทุนในกิจการอื่น หรือการจ้างบริหาร

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีการควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ที่ไม่มีความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงิน หรือที่ปรึกษาทางการเงินไม่เห็นด้วย

ค. ไม่เห็นชอบในกรณีที่การควบรวมกิจการ การครอบงำกิจการ หรือการลงทุนในกิจการอื่น ไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจปกติของบริษัท โดยที่ไม่มีการชี้แจงเหตุผลและความจำเป็นอย่างชัดเจน

ง. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อมูลของบุคคล คณะบุคคล หรือนิติบุคคลที่ได้ว่าจ้างเข้ามาช่วยบริหาร และผลประโยชน์ที่คาดว่าจะได้จากการว่าจ้าง

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยวัตถุประสงค์และผลดีผลเสียที่ได้ของการเปลี่ยนประเภทธุรกิจของบริษัทหรือวัตถุประสงค์ของบริษัท

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่เปิดเผยถึงวัตถุประสงค์ในการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับ

ข. ไม่เห็นชอบในกรณีที่ไม่มีการเปิดเผยข้อความในหนังสือบริคณห์สนธิ / ข้อบังคับก่อนที่จะมีการแก้ไขและข้อความที่ประสงค์จะแก้ไขให้ทราบก่อน

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่บริษัทเสนอให้ลดหรือจำกัดความรับผิดของกรรมการหรือเสนอให้กรรมการไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ หากมีความเสียหายจากการกระทำผิดพลาดในหน้าที่ความรับผิดชอบที่ตนปฏิบัติหน้าที่อยู่

ก. ไม่เห็นชอบในกรณีที่วาระเรื่องอื่นๆ ที่มิได้มีการแจ้งเป็นการล่วงหน้า

ในกรณีมีวาระการประชุมที่นอกเหนือจากที่กล่าวมาข้างต้น การใช้สิทธิออกเสียงจะต้องทำการพิจารณาผลดีผลเสียของเรื่องดังกล่าว โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและกองทุนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ การใช้สิทธิออกเสียงนั้นจะต้องได้รับความเห็นชอบจากคณะกรรมการการลงทุน

อนึ่ง คณะกรรมการการลงทุนอาจจะใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางที่แตกต่างไปจากที่กำหนดไว้ได้ หากมีสถานการณ์หรือเหตุการณ์หรือข้อมูลอื่น ๆ ที่พิจารณาแล้วเห็นว่าการใช้สิทธิออกเสียงในแนวทางอื่นจะเป็นประโยชน์แก่ผู้ถือหุ้นและกองทุนมากกว่า ทั้งนี้ การใช้สิทธิออกเสียงทุกครั้งจะคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและกองทุนเป็นสำคัญ